报告来源：兴业研究 作者：何帆、鲁政委
2020年5月6日，银保监会官网发布《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号），对于金融资产投资公司设立资管计划，开展债转股业务进行了规范；此前，4月16日，北京市金融监管局发布《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》，对北京市地方资产管理公司的业务和监管进行规范。
2018年以来，关于金融资产管理公司（以下简称“全国性AMC”）、地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）和金融资产投资公司（以下简称“AIC”）等不良资产处置机构的监管规则陆续出台，监管框架已经较为完善，本文将对不良资产处置机构的监管规则进行系统梳理。
一、机构性质：
全国性AMC、地方AMC和AIC有何差异？
目前，我国不良资产处置市场的机构类型主要包括金融资产管理公司（以下简称“全国性AMC”）、地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）和金融资产投资公司（以下简称“AIC”）三类，其中，全国性AMC有5家，地方AMC有60家左右，已设立的AIC有5家。并且，随着2016年银保监会放开各地区设立第二家AMC，以及我国加快金融业对外开放、允许境外机构获得不良资产处置牌照，预计我国不良资产处置市场的参与者数量仍会持续增长。2020年2月18日，北京市金融监管局发布消息，橡树资本（Oaktree Capital）的全资子公司——Oaktree（北京）投资管理有限公司已在北京完成工商注册[1]，成为首家外资地方AMC；2020年3月5日，银保监会批复成立第5家全国性AMC——中国银河资产管理有限责任公司。
全国性AMC、地方AMC和AIC的机构性质和监管要求存在差异。全国性AMC和AIC都属于持牌金融机构，银保监会负责监管规则的制定和日常监管；而地方AMC不属于持牌金融机构，银保监会仅负责监管规则的制定，地方金融监管局履行监管责任，同时地方金融监管部门配合进行日常监管。这种机构性质和监管职责分工的差异，决定了全国性AMC、地方AMC和AIC在经营区域、业务范围、融资来源和资本监管等方面的差异（详见下文）。
从监管方式来看，地方AMC的监管模式比较类似于典当行、融资租赁公司、商业保理公司三类机构（以下简称“三类机构”）。2018年4月20日，商务部与银保监会完成三类机构的经营规则和监督管理规则制定职责转隶工作，三类机构开始由银保监会进行监管。具体分工来看，银保监会负责三类机构的监管规则制定，地方金融监管部门对三类机构具体实施监管。从现阶段银保监会出台的监管文件来看，目前上述“三类机构”和地方AMC仍然不属于持牌金融机构的范畴，金融机构对上述机构的授信和业务合作中应将其视为一般企业，而非金融机构。
二、业务范围：
各类机构如何参与不良资产处置业务？
从全国性AMC、地方AMC和AIC的业务范围来看，虽然各类机构的主业均涉及不良资产的处置，但业务范围存在差异：全国性AMC的业务范围最广，可以在全国范围内开展不良资产的收购处置；地方AMC仅可以在本地区内开展不良贷款的批量收购，自2016年开始可以对外转让，且对外转让的主体不受地域限制；AIC的业务主要围绕债转股开展，可以在全国范围内开展业务。具体来看，
1、对于全国性AMC，2000年11月10日国务院发布的《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）规定了其业务范围，全国性AMC可以对收购的不良资产进行重组或转让，也可以参与债转股；
2、对于地方AMC，根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），地方AMC“只能参与本省（区、市）范围内不良资产批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让”，2016年10月16日原银监会《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号，以下简称“2016年1738号文”）放开了上述限制，规定“放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制”，根据2016年12月30日发改委发布的《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改财金〔2016〕2792号），地方AMC也可以参与市场化债转股；
3、对于AIC，2018年6月29日银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》规定了AIC的业务范围，其主要业务围绕债转股展开，同时也可以“对于未能转股的债权进行重组、转让和处置”。
从三者的融资来源来看，全国性AMC和AIC属于金融机构，可以获得同业拆借、债券回购、同业借款等同业融资，其融资来源相较于地方AMC更广。
1、对于全国性AMC，可以通过发行金融债券、同业借款、申请再贷款等渠道获得融资，2000年11月10日国务院发布的《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号）规定，可以“发行金融债券，向金融机构借款”，“金融资产管理公司可以向中国人民银行申请再贷款”；
2、对于地方AMC，可以向金融机构借款和发行债券，但未经批准不得公开发行债券，不能通过同业拆借等方式融资，银保监会《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号，以下简称“2019年153号文”）要求地方AMC“谨慎选择融资渠道，未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具”；北京市《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》则规定北京市地方AMC可以“发行债券，向金融机构借款；经相关部门批准的资产证券化”；
3、对于AIC，可以发行金融债券，通过同业拆借等方式融入资金，根据2018年6月29日银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》，可以“发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金”。此外，上述机构在开展债转股业务的过程中，如果设立资管计划参与债转股，还可通过资管计划募集资金（详见下文对于债转股的介绍）。
三、资本监管规则：
AIC参照全国性AMC管理
从不良资产处置机构的资本监管规则来看，银保监会制定了全国性AMC的资本监管规则，并规定AIC的资本监管参照全国性AMC，但未对地方AMC的资本监管提出统一监管指标。
1、对于全国性AMC，2017年12月26日银保监会发布的《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》（银监发[2017]56号）对全国性AMC的资本监管进行了系统规定，整体参照商业银行的资本监管体系，并根据不良资产处置业务的特殊性，对于AMC持有股权和不良资产等资产的信用风险权重存在优惠。关于全国性AMC的资本监管，请见我们此前发布的报告《统一AMC资本监管框架—银监会AMC资本管理办法简评》[2]；
2、对于AIC，2018年6月29日银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法（试行）》规定，AIC的资本监管参照全国性AMC的规则。
3、对于地方AMC，2019年7月5日银保监会《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号）仅规定地方AMC应建立“稳健的资本管理政策、制度及实施流程，建立可持续的资本补充机制”，对于资本充足率水平未做统一规定；此后，2020年4月16日北京金融监管局发布的《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》中对于北京地区的地方AMC提出了“核心一级资本充足率不得低于9%”的要求，与全国性AMC的核心一级资本充足率水平保持一致。
从全国性AMC的资本监管的指标来看，包括集团母公司和集团两个层级。其中，集团母公司的资本监管包括资本充足率和杠杆率2个指标，资本充足率和杠杆率的计算基本公式与商业银行一致，但各类资产的风险权重存在差异；集团的资本监管包括最低资本要求和财务杠杆率2个指标，集团的资本监管则考虑了对附属机构的并表监管，要求集团的合格资本净额不得低于集团最低资本要求，同时财务杠杆率不得低于8%。
从不同资产的风险权重来看，考虑到AMC业务的特殊性，AMC相较于商业银行在股权投资和不良债权等资产方面的风险权重存在优惠：AMC所持有的工商企业股权，可以根据不同情况计提资本，其中，市场化债转股的权重为150%，工商企业的股权投资最高为400%，而商业银行持有工商企业股权的风险权重为400%-1250%（被动持有的两年内为400%）；对于企业债权，AMC持有的金融不良债权存在减免（50%或75%），正常债权多提资本（150%），而商业银行一律为100%。对于AIC而言，其资本监管规则参照全国性AMC，即在AIC公司层面，开展债转股业务中持有的股权投资和不良债权资产的资本计提存在优惠，缓解了商业银行直接开展债转股业务的资本占用问题；但是，考虑到AIC多属于商业银行的控股子公司，在商业银行并表层面，如何对上述资产的资本占用计提，目前还未明确。关于AIC的资本监管，请见我们此前发布的报告《债转股资本计提压力有所缓解—银保监会金融资产投资公司管理办法简评》[3]。
四、各类机构的近期监管重点
1、全国性AMC：回归本源，专注不良资产处置主业
近年来，监管部门对于全国性AMC的监管重点主要在于聚焦不良资产处置主业、规范不良资产处置业务等方面。2019年银保监会发布的《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）中，对于全国性AMC，专门提出了聚焦主业方面的整治要求，指出的违规行为包括“未按规定清理非金子公司；通过设立特殊目的实体进入禁止性领域”，以及AMC以不良资产收购的名义涉足融资类业务，如“以收购金融或非金融不良资产名义变相提供融资”，“违规新增办理类信贷等固定收益类业务”等；对于不良资产处置方面，指出的违规行为主要涉及以各种方式掩盖不良资产、规避资产质量监管等，包括“通过内部交易掩盖内生不良”、“未按规定做实资产质量，风险分类不准确”、“为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道”、“通过不当交易转移、掩盖风险或延后风险暴露或造成损失等”等。
此外，2019年11月，监管部门批准四家全国性AMC开展不良资产证券化业务试点，进一步拓展了全国性AMC的不良资产处置业务模式。2019年11月29日，央行等监管部门第三次扩大不良资产证券化的试点范围[4]。本次试点范围由国有大型银行和股份制银行进一步扩大至四家全国性AMC及部分区域银行。
2、地方AMC：完善准入和退出机制，搭建监管框架
近年来，地方AMC的监管政策变化主要体现在：
一是完善准入和退出机制，允许每个省份在原来的1家地方AMC之外，再增设1家，同时，对于违规严重的地方AMC，补齐退出机制要求。2016年10月14日原银监会《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号）中提出，“允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司”；银保监会在《关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》（银保监办发〔2019〕153号，以下简称“2019年153号文”）中指出“严格标准，把好市场入口和市场出口两道关”，进一步明确了地方AMC的退出机制，规定对于严重违法经营的地方AMC，可以吊销其牌照。
二是搭建监管框架，明确监管部门分工。在现有规则下，地方AMC不属于持牌金融机构，银保监会在2019年153号文中，明确“银保监会负责制定地方资产管理公司的监管规则，各省（区、市）人民政府履行地方资产管理公司监管责任，各地方金融监管部门具体负责对本地区地方资产管理公司的日常监管”；此后，北京市金融监管局走在全国前列，于2020年4月16日发布了典当行、融资租赁公司、商业保理公司和地方AMC四类机构的监管指引，其中，《北京市地方资产管理公司监督管理指引（试行）》搭建了北京市的地方AMC的监管规则框架，明确了监管部门的分工职责，规定了地方AMC的业务范围、融资方式和禁止行为，并提出了资本充足率和风险准备金等监管指标要求。
3、AIC：拓宽债转股融资来源，鼓励资管产品参与债转股
从AIC的监管来看，AIC是2016年新一轮市场化债转股之后商业银行设立的新型金融机构，现阶段监管部门对于AIC的监管重点在于搭建监管框架，拓宽债转股业务的融资来源。5月6日，银保监会发布的《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号），是在资管新规的体系之下，对于AIC通过设立资管计划参与债转股进行规范，整体遵循资管新规对资管产品的基本要求，同时在投资者类型和资金来源方面延续债转股的政策要求。
从债转股的参与机构和融资来源来看，监管部门不断扩充债转股实施机构类型，并不断拓宽债转股的融资来源和融资方式。
1、债转股实施机构类型来看，2018年11月19日发改委《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金〔2018〕1442号）将债转股实施机构拓展至全国性AMC、地方AMC、保险公司设立的附属机构、国有资本投资运营公司、AIC、私募基金、各类资管产品及外资机构等。
2、从融资来源和融资方式来看，全国性AMC和AIC可以发行金融债券、参与同业拆借；国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等可以发行市场化银行债权转股权专项债券；各类债转股实施机构还可以设立资管计划或私募股权投资基金开展市场化债转股，符合条件的合格投资者可以参与债转股项目的投资，其中，政府产业基金可以直接进行权益投资、参与债转股投资基金或新设市场化债转股专项基金。2020年5月6日银保监会官网发布的《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号）即是对AIC设立资管计划开展债转股业务进行规范。
2020年5月6日银保监会官网发布的《关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知》（银保监发〔2020〕12号），主要从资金来源、投资者范围和投资组合要求方面对债转股投资计划进行规范。
1、资金来源方面，明确了债转股投资计划的资金来源，必须是专项用于市场化债转股的资金，不得为受托管理资金。《通知》规定“金融资产投资公司可以使用自有资金、合法筹集或管理的专项用于市场化债转股的资金投资本公司或其他金融资产投资公司作为管理人的债转股投资计划，但不得使用受托管理的资金投资本公司债转股投资计划。保险资金、养老金等可以依法投资债转股投资计划。其他投资者可以使用自有资金投资债转股投资计划”。
2、投资者范围方面，债转股投资计划面向合格的机构投资者和自然人投资者，但合格投资者的要求高于资管新规要求，同时自然人投资的债转股投资计划，不得以银行不良债权为投资标的。
3、债转股投资计划的投资组合要求，市场化债转股资产原则上不低于债转股投资计划净资产的60%。债转股投资计划应为封闭式产品，投资于非标和未上市股权的不得期限错配；分级和杠杆率要求参照资管新规要求。
4、放开外资机构进入不良资产处置行业
2020年2月18日，北京市金融监管局网站发布消息，全球知名投资管理公司橡树资本（Oaktree Capital）的全资子公司——Oaktree（北京）投资管理有限公司已在北京完成工商注册[5]，成为首家外资地方AMC。
随着我国金融对外开放的步伐加快，不良资产处置领域也逐步放开外资进入。2019年10月25日国家外汇管理局发布的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号），提出“按照风险可控、审慎管理的原则，允许试点地区扩大参与境内信贷资产对外转让业务的主体范围和转让渠道，扩大可对外转让的信贷资产范围，包括银行不良资产和贸易融资等”。
根据2020年1月16日中美两国签署的《中美第一阶段经贸协议》第4.5条：金融资产管理（不良债务）服务，“中国应允许美国金融服务提供者从省辖范围牌照开始申请资产管理公司牌照，使其可直接从中资银行收购不良贷款。中国在授予新增的全国范围牌照时，对中美金融服务提供者一视同仁，包括对上述牌照的授予”。
注：
[1]北京日报，《橡树资本子公司落户北京》，北京市金融监管局网站，2020/2/18
http://jrj.beijing.gov.cn/jrgzdt/202002/t20200218_1654159.html（查于2020/6/3）
[2]《统一AMC资本监管框架—银监会AMC资本管理办法简评》，发布于2017年12月29日
https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=0000000060a150d90160a2923eca0004
[3]《债转股资本计提压力有所缓解—银保监会金融资产投资公司管理办法简评》，发布于2018年6月30日
https://app.cibresearch.com/shareUrl?name=00000000642574d70164511c2a1e51b1
[4]21世纪经济报道，《不良资产证券化再扩围：四大AMC、邮储、渣打银行入场》，东方财富网，2019/11/29
http://finance.eastmoney.com/a/201911291308414293.html?qrqm=tjyd（查于2020/6/3）
[5]北京日报，《橡树资本子公司落户北京》，北京市金融监管局网站，2020/2/18
http://jrj.beijing.gov.cn/jrgzdt/202002/t20200218_1654159.html（查于2020/6/3）
转自：鲁政委世界观 ，作者何帆，鲁政委
