作者:房地产金融资深专家/启金教育金牌讲师 熊志刚
自2019年以来，在较为充裕的流动性下，市场融资环境出现好转，一季度房地产类信托募集资金1674.79亿元，同比增长25.71%，与此同时，房地产信托融资成本在逐步下降。一季度的房地产信托市场表现引起了各方关注。
4月底的最后几天，市场就已流传监管部门有可能对房地产信托踩刹车。在此期间，部分信托机构大肆宣传公司业绩的高增长且主要增长来自房地产信托业务，挑动着市场的神经。5月17日，银保监会发布银保监发〔2019〕23号文《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》，市场传言成真。
此次监管政策比过往监管更加严格、细致，覆盖度更高，主要体现在以下几个方面：
1、信托监管主要由各属地监管局负责，自2017年以来，随着房地产市场的发展，房地产信托产品创新不断，其合规要求主要由各地监管局认定。各地监管口径差异过大，造成信托机构的不公平竞争。本次通知明确了“落实属地监管责任”，并对工作不到位的要严肃查处。此项要求有助于全国监管口径的统一，利用地域监管差异套利的业务将被禁止。
2、针对银行，重点治理“表内外资金直接或变相用于土地出让金融资；未严格审查房地产开发企业资质，违规向“四证”不全的房地产开发项目提供融资。”和“影子银行和交叉金融业务风险”，对银行表内外资金进入房地产领域的政策进行了重申，同时，银行与信托机构的合作在合规层面的压力也会更大。
3、在针对信托领域的治理中，以列举的方式将目前市场常见的规避432政策的固定收益类房地产信托产品一网打尽，此种方式在过往监管文件中较为少见。其中特定资产收益权就是典型的地域监管差异套利，信托行业对此不公平竞争一直意见较大。最近两年火热的“股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后”假股真债业务模式也被纳入治理之中。最近大热的应收账款模式就是典型的向房地产企业发放流动资金模式，触碰了监管的底线。
4、治理“直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资”。目前市场比较常见的操作模式是用432项目套壳，此类操作首先实质资金用途并未用于壳项目，在资金使用监管上受托人有不合规风险。并且此类业务资金多流向开发公司用于缴纳地价款，是否属于治理范畴尚不明确。
总结下来，23号文将各类不满足432项目包装创新出来的固定收益型产品全部禁止了。从最近一年的市场看，融资领域最缺乏的恰恰是432项目，资金需求最饥渴的阶段也恰恰是在满足432条件之前，特别是土地获取阶段。在中美贸易战升级的背景下，房地产这把“夜壶”还得拿出来使用，但又要防止4月份70个大中城市65个城市上涨的局面出现，23号文可以说来的正是时候。将对市场形成以下几个影响：
1、非432融资受阻，土地出让市场将明显降温。土地市场降温期间，能够拿地的开发商和能够提供资金的信托机构在降低风险的同时获得较高的收益。
2、融资成本上升，部分资金链紧张的房地产企业生存压力更大，不排除下半年有百强房地产企业倒闭或被收购。在此期间，信托机构将扭转今年前4个月业务谈判的被动局面，合规的创新业务能力将支撑信托机构与房地产开发企业达成更良好的合作模式。
3、2018年曾经使房地产股权投资信托业务有了一个初步的发展，但今年初的宽松局面让此业务受阻。地产企业扩张的诉求与融资环境的巨变，在23号文后，房地产开发商会积极拥抱房地产股权投资信托业务，但强治理下，大部分信托机构基于合规的诉求，提供此类服务的能力和规模都不是太乐观。
房地产股权投资信托不在本次治理范畴，比被治理范围内的各种创新相比，房地产股权投资信托的合规压力相对较小，市场空间也突然变大了。风险控制、产品设计和财富管理对信托公司提出了较高的要求，但这似乎是23号文后最好的业务出路。
新形势下房地产股权（含基金）投资的投前尽调、交易设计、投资备案、合规风控要点、投后管理、风险预警机制建立、清算退出实务和案例专题培训
（时间：8月24日-8月25日 地点：北京）
第一讲 金融机构开展房地产真实股权投资的交易对手选择、投前尽职调查、交易方案设计及案例解析
主讲嘉宾：熊老师
在土地一级开发、房地产开发和房地产金融领域具有丰富的理论知识和实战经验，带领团队创造了国内房地产投资风险管理新行业。与国内多家信托公司及地产基金开展合作，参与产品设计及投后管理的项目存量超500亿元。服务客户：中信信托、上海信托、五矿信托、中粮信托、百瑞信托、中信金石、信达资产、东方资产、中信证券、天风证券、国金证券等金融机构，万科、绿地、保利地产、绿城、融创、龙湖等地产公司
第二讲 金融机构开展房地产真实股权投资的投后管理、清算退出实务
主讲嘉宾：熊老师
房地产投资与管理业务经验-资源交流会
主持人：陈希 先生
中化汇力投资管理公司总经理
拥有二十多年房地产和金融经验，曾先后任职于中国远洋大连房地产公司总经理助理，中信证券投行部房地产金融总监、世邦魏理仕投资部中国区执行董事、国开金融旗下国开城镇商业发展基金董事总经理及首席投资官。目前陈希先生任职中化汇力投资管理公司总经理。与此同时，陈希先生也担任欧美同学会青年委员会副会长、牛津大学中国学者奖学金基金会理事成员、世界银行发起的IPMS标准制定委员会全球18名专家组成员之一，并担任英国皇家测量师学会（RICS）亚洲区发言人；中国区投资、评估、资管、商业地产考官。
第三讲 合规风控视角下房地产股权和债权项目实操要点、风险预警机制建立及违约处置应对
主讲嘉宾：T老师
某信托公司风控主要负责人
·牵头房地产项目风险管理工作，直接负责20多家百强房企的集团授信（如恒大、碧桂园等），涉及结构包括传统债权融资、股权投资、城市更新及不良处置基金等，累计经办的主动管理地产信托规模近450亿。
第四讲 房地产基金在挑战中调整发展——新形势下房地产私募基金投资备案、交易设计及风控管理实务运作要点
主讲嘉宾：蔡老师
国内某TOP10房地产股权投资基金首席执行官
·历任海南省政府经济预测处研究员、海南清澜实业股份有限公司总经理、北京银信投资公司副总经理、中关村股权投资协会副会长，擅长宏观经济形势与房地产行业发展趋势研究，投资管理、法律事务管理方面经验丰富。
·所在公司是北京市第一家规范注册、首家通过国家发改委备案的私募房地产管理机构，目前公司管理着四十多个人民币及美元专项基金，投资管理规模超250亿元人民币及15亿美元。基金擅长房地产项目的价值判断、价值挖掘和风险管控。
报名或咨询：13693620987
文章来源: 启金智库
