证监发〔2020〕4号
发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署，积极支持国家重大战略实施，深化金融供给侧结构性改革，强化资本市场服务实体经济能力，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，现就推进基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）试点工作通知如下：
一、充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义
基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。
各相关单位应充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义，加强合作，推动基础设施REITs在证券交易所公开发行交易，盘活存量资产、形成投资良性循环，吸引更专业的市场机构参与运营管理，提高投资建设和运营管理效率，提升投资收益水平。
二、推进基础设施REITs试点的基本原则
（一）符合国家政策，聚焦优质资产。推动国家重大战略实施，服务实体经济，支持重点领域符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目开展基础设施REITs试点。
（二）遵循市场原则，坚持权益导向。结合投融资双方需求，按照市场化原则推进基础设施REITs, 依托基础设施项目持续、稳定的收益，通过REITs实现权益份额公开上市交易。
（三）创新规范并举，提升运营能力。加强对基础设施资产持续运营能力、管理水平的考核、监督，充分发挥管理人的专业管理职能，确保基础设施项目持续健康运营，努力提升运营效率和服务质量，推动基础设施投融资机制和运营管理模式创新。
（四）规则先行，稳妥开展试点。借鉴成熟国际经验，在现行法律法规框架下，在重点领域以个案方式先行开展基础设施REITs试点，稳妥起步，及时总结试点经验，优化工作流程，适时稳步推广。
（五）强化机构主体责任，推动归位尽责。明确管理人、托管人及相关中介机构的职责边界，加强监督管理，严格落实诚实守信、勤勉尽责义务，推动相关参与主体归位尽责。
（六）完善相关政策，有效防控风险。健全法律制度保障与相关配套政策，把握好基础资产质量，夯实业务基础，有效防范市场风险。借鉴境外成熟市场标准，系统构建基础设施REITs审核、监督、管理制度，推动制度化、规范化发展。
三、基础设施REITs试点项目要求
（一）聚焦重点区域。优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。
（二）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。
（三）聚焦优质项目。基础设施REITs试点项目应符合以下条件：
1.项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。
2.具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。
3.发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。
（四）加强融资用途管理。发起人（原始权益人）通过转让基础设施取得资金的用途应符合国家产业政策，鼓励将回收资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成投资良性循环。
四、基础设施REITs试点工作安排
（一）试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的，可以申请在证券交易所上市交易。
（二）各省级发展改革委主要从项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面出具专项意见。各省级发展改革委要加强指导，推动盘活存量资产，促进回收资金用于基础设施补短板项目建设，形成投资良性循环。在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，由中国证监会、沪深证券交易所依法依规，并遵循市场化原则，独立履行注册、审查程序，自主决策。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所与省级发展改革委加强协作，做好项目遴选与推荐工作。
（三）中国证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则，对基金管理人等参与主体履职要求、产品注册、份额发售、投资运作、信息披露等进行规范。沪深证券交易所比照公开发行证券相关要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位要抓紧建立基础设施资产支持证券受理、审核、备案、信息披露和持续监管的工作机制，做好投资者教育和市场培育，参照公开发行证券相关要求强化对基础设施资产支持证券发行等环节相关参与主体的监督管理，压实中介机构责任，落实各项监管要求。
中国证监会指导各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会制定完善试点项目遴选相关配套措施，加强基础设施REITs的业务过程监管，并结合实践情况，适时完善法律制度保障。
（四）中国证监会、国家发展改革委密切沟通协作、加强信息共享，协调解决基础设施REITs试点过程中存在的问题与困难，并依据职责分工，不断优化流程、提高效率，推动基础设施REITs试点工作顺利开展，并支持探索开展基础设施REITs试点的其他可行模式。
有关单位应按照本《通知》要求，做好项目储备等前期工作，待相关配套规则明确后，按规定报送相关材料。
中国证监会 国家发展改革委
2020年4月24日
关于就《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
（征求意见稿）公开征求意见的通知
为规范公开募集基础设施证券投资基金设立、运作等相关活动，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》及其他有关法律法规，我会起草了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿），现向社会公开征求意见。请将有关意见和建议以纸质或电子邮件形式于2020年5月30日之前反馈至中国证监会证券基金机构监管部。
1.登陆中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn），进入首页右侧点击“《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）”，提出意见。
2.传真：010-88061446。
3.电子邮箱：jigoubu@csrc.gov.cn。
4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座中国证监会证券基金机构监管部，邮编：100033。
中国证监会
2020年4月30日
公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）
（征求意见稿）
第一条 为规范公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）设立、运作等相关活动，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券投资基金法》及其他有关法 律法规，制定本指引。
第二条 本指引所称基础设施基金，是指同时符合下列特征的基金产品：
（一）80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权；
（二）基金通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权；
（三）基金管理人积极运营管理基础设施项目，以获取 基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；
（四）采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90%。
本指引所称基础设施资产支持证券，是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告【2014】49 号）发行的基础设施资产支持专项计划。基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施， 水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。
第三条 基金管理人、基金托管人从事基础设施基金活动应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，遵守持有人利益优先的基本原则，积极防范利益冲突，实现专业化管理和托管。
为基础设施基金提供服务的专业机构应当严格遵守法 律法规，恪守职业道德、执业准则和行为规范，诚实守信、勤勉尽责、专业审慎，出具的专业意见不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 申请募集基础设施基金，拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》（证监会令第 104 号）规定的相关条件，并满足下列要求：
（一）公司成立满 3 年，资产管理经验丰富，公司治理健全，内控制度完善；
（二）设置独立的基础设施基金投资管理部门，配备不 少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验；
（三）具有不动产研究经验，并配备充足的专业研究人员；
（四）具有同类产品或业务投资管理或运营专业经验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项；
（五）财务状况良好，能满足公司持续运营、业务发展和风险防范的需要；
（六）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；
（七）具备健全有效的基础设施基金投资管理、项目运营、风险控制制度和流程；
（八）中国证监会规定的其他要求。
第五条 申请募集基础设施基金，拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理 办法》规定的相关条件，并满足下列要求：
（一）财务状况良好，资本充足率等风险控制指标符合监管部门相关规定；
（二）具有良好的社会声誉，在金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录；
（三）具有基础设施领域资产管理产品托管经验；
（四）为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业 人员；
（五）中国证监会规定的其他要求。
基础设施基金托管人与基础设施资产支持证券托管人 应当为同一人。
第六条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当对拟持有的基础设施项目进行独立、全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供估值、审计等专业服务，与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金注册、份额发售、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
第七条 基础设施基金拟持有的基础设施项目应当符合下列要求：
（一）原始权益人享有完全所有权或特许经营权，不存在经济或法律纠纷和他项权利设定；
（二）原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3 年无重大违法违规行为；
（三）经营 3 年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；
（四）现金流来源具备较高分散度，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入；
（五）中国证监会规定的其他要求。
本指引所称的原始权益人，是指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人。
第八条 基金管理人应当制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，对基础设施项目出具的尽职调查报告应当包括下列内容：
（一）基础设施项目原始权益人情况；
（二）基础设施项目财务情况；
（三）基础设施项目现金流的稳定性和历史记录，及未来现金流的合理预测和分析；
（四）已签署正在履行期内及拟签署的全部重要协议；
（五）安全生产及环境保护情况，及是否符合城市规划 要求；
（六）基础设施项目法律权属，及是否存在抵押、查封、 扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务；
（七）是否已购买基础设施项目保险，及承保范围和保险金额；
（八）同业竞争及关联交易情况；
（九）基础设施基金是否可合法取得基础设施项目的所有权或特许经营权；
（十）可能影响基础设施项目运营的其他重要事项。
第九条 除独立开展尽职调查外，基金管理人还应当聘请财务顾问对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查， 出具财务顾问报告。
财务顾问由取得保荐机构资格的证券公司担任，按照法律法规及中国证监会有关保荐机构尽职调查要求，对基础设施项目进行尽职调查，充分了解基础设施项目的经营状况及其面临的风险和问题。
第十条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请独立的资产评估机构对拟持有的基础设施项目进行评估， 并出具评估报告。
资产评估机构应当在国家主管部门备案且具备良好资 质，不得存在可能影响其独立性的行为。资产评估机构为同 一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
第十一条 评估报告应当包括下列内容：
（一）评估基础及所用假设的全部重要信息；
（二）所采用的评估方法，及评估方法的选择依据和合理性说明；
（三）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地 址、权属性质、现有用途、经营现状等，每月运营收入、应 缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
（四）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
（五）资产评估机构独立性及资产评估报告公允性的 相关说明；
（六）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
基础设施基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
第十二条 申请注册基础设施基金前，基金管理人应当聘请符合条件的律师事务所就基础设施项目合法合规性、基础设施项目转让行为合法性、主要参与主体资质等出具法律意见书，聘请符合条件的会计师事务所对基础设施项目财务情况进行审计并出具审计报告。
第十三条 申请注册基础设施基金，基金管理人应当向中国证监会提交下列材料：
（一）《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》要求的公开募集证券投资基金注册申请文件；
（二）基金管理人相关说明材料，包括但不限于：投资管理、项目运营、风险控制制度和流程，部门设置与人员配备，同类产品与业务管理情况等；
（三）基金管理人出具的尽职调查报告；
（四）基金管理人出具的经会计师事务所审阅的对基 础设施项目未来收益进行模拟测算的现金流测算报告；
（五）拟投资基础设施资产支持证券相关说明材料，包括但不限于：资产支持专项计划说明书、法律意见书、中国证券投资基金业协会备案情况等；
（六）拟投资基础设施资产支持证券认购协议；
（七）证券交易所同意基础设施基金上市的无异议函；
（八）中国证监会规定提交的其他材料。
第十四条 基础设施基金经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额公开发售 3 日前，依法披露基金合同、托管协议、招募说明书、基金份额发售公告、基金产品资料概 要等法律文件。
基金招募说明书除按照法规要求披露相关信息外，还应当披露下列信息：
（一）基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况；
（二）基金份额发售安排及费用；
（三）预期上市时间表；
（四）募集资金用途；
（五）基础设施资产支持证券基本情况；
（六）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观 经济概况、基础设施项目所属市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等；
（七）基础设施项目财务状况及经营业绩分析；
（八）基础设施项目现金流测算分析；
（九）基础设施项目运营未来展望；
（十）基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告；
（十一）基础设施项目运营管理安排；
（十二）借款安排；
（十三）关联交易情况，包括基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交 易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等；
（十四）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人拟认购基础设施基金份额情况；
（十五）财务顾问报告；
（十六）基础设施项目评估报告；
（十七）相关参与主体的基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、法定代表人、主要业 务负责人等；
（十八）可能影响投资者决策的其他重要信息。
第十五条 基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。基金管理人聘请的财务顾问受委托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。
第十六条 网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者、符合规定的 私募基金管理人、银行理财子公司、社保基金、基础设施投 资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者。
第十七条 基础设施项目原始权益人应当参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例不得低于本次基金份额售数量的 20%，且持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 5 年。
基础设施项目原始权益人以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售，战略配售比例由基金管理人与财务顾问协商确定，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 1 年。
基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议，且应当在基金合同、招募说明书等法律文件中披露战略投资者选择标准、向战略投资者配售的基金份额总量、占本次基金份额发售比例及持有期限等。
第十八条 扣除向战略投资者配售部分后，基础设施基金份额网下发售比例不得低于本次公开发售数量的 80%。
对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例应当相同。
第十九条 网下询价结束后，基金管理人应当及时向公众投资者公告基金份额认购价格。
公众投资者通过基金销售机构以询价确定的认购价格参与基础设施基金份额认购。
第二十条 基金管理人应当制定投资者适当性管理制度，会同基金销售机构认真做好产品风险评定、投资者风险承受能力与投资目标识别、投资者教育等投资者适当性管理工作，将适当的产品销售给适合的投资者。
第二十一条 基金管理人应当在基金合同、招募说明书及产品资料概要显著位置，充分揭示基础设施基金特有风 险。基金管理人应当要求个人投资者以纸质或电子形式确认其了解产品特征及相关风险。
第二十二条 基金募集期限届满，出现下列情形的，基础设施基金募集失败：
（一）基金份额总额未达到准予注册规模的 80%；
（二）募集资金规模不足 2 亿元，或投资人少于 1000人；
（三）原始权益人未按规定参与战略配售；
（四）扣除战略配售部分后，网下发售比例低于本次公开发售数量的 80%；
（五）导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的，基金管理人应当在募集期限届满后 30日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。
第二十三条 基础设施基金成立后，基金管理人应当将 80%以上基金资产投资于与其存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人设立发行的单一基础设施资产支持证券 全部份额，并通过特殊目的载体获得基础设施项目全部所有 权或特许经营权，拥有基础设施项目完全的控制权和处置 权。前述行为应当按照相关法规关于重大关联交易要求履行适当程序、依法披露。
基础设施基金投资基础设施资产支持证券的比例不受《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十二条第（一） 项、第（二）项限制。
第二十四条 基础设施基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。
第二十五条 基础设施基金应当采取封闭式运作，符合条件的可向证券交易所申请上市交易。
第二十六条 基础设施基金直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，借款总额不得超过基金资产的 20%，借款用途限于基础设施项目维修、改造等。
第二十七条 基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，除应当按照相关法规要求防 范利益冲突、健全内部制度、履行适当程序外，还应当按照
《证券投资基金法》规定的程序召开基金份额持有人大会， 并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以 上表决通过；金额占基金资产 10%及以上的关联交易应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表 决通过。
基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。
基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
第二十八条 基础设施基金应当将 90%以上经审计年度可供分配利润以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次。
第二十九条 基金管理人应当在基金合同、招募说明书等法律文件中详细披露依法由基础设施基金资产直接或间 接承担的各项费用，并明确费用计提标准、方式和水平，包 括但不限于：
（一）基金管理费、托管费；
（二）拟投资基础设施资产支持证券管理费、托管费；
（三）基础设施项目运营管理相关费用；
（四）为基金及特殊目的载体提供专业服务的机构收取的服务费用；
（五）由基金资产承担的其他费用。
基础设施基金合同生效前，资产评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等各项费用不得从基金募集资金中列支。基础设施基金运作过程中，基金管理人应当在定期报告中详细披露基础设施基金及特殊目的载体等相关参与主体费用 收取情况。
第三十条 除《证券投资基金法》规定的情形外，发生下列情形的，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过：
（一）对基础设施基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
（二）基础设施基金扩募；
（三）基础设施项目购入或出售；
（四）金额占基金资产 10%及以上的关联交易；
（五）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项。证券交易所应当为基金份额持有人大会提供网络投票系统。
第三十一条 基础设施基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估：
（一）基金年报披露；
（二）购入或出售基础设施项目；
（三）基金扩募或延长基金合同期限；
（四）提前终止基金合同；
（五）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
第三十二条 除《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第 158 号）规定的情形外，发生下列情形时，基金管理人应当依法编制并发布临时公告：
（一）基础设施基金发生重大关联交易；
（二）金额占基金资产 10%及以上的交易；
（三）金额占基金资产 10%及以上的损失；
（四）基础设施基金估值发生重大调整；
（五）基础设施项目现金流相比预期减少 10%及以上；
（六）基础设施项目购入、出售；
（七）基础设施项目运营情况或产生现金流的能力发 生重大变化；
（八）基金管理人、基金托管人、基础设施资产支持证 券管理人等参与主体发生重大变化或主要负责人员发生变 动；
（九）可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资 产净值产生重大影响的其他事项。
第三十三条 基础设施基金定期报告除按照法规要求披露相关信息外，还应当设立专门章节详细披露下列信息：
（一）基础设施项目运营情况；
（二）基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；
（三）基础设施项目现金流归集、管理、使用情况；
（四）基础设施项目实际现金流与预测现金流差异情况说明；
（五）对外借款及使用情况；
（六）基础设施基金及特殊目的载体相关参与主体履 职情况；
（七）基础设施基金及特殊目的载体相关参与主体费用收取情况；
（八）报告期内购入或出售基础设施项目情况；
（九）关联交易情况及已采取的利益冲突防范措施；
（十）可能影响投资者决策的其他重要信息。
基础设施基金年度报告还应当载有基础设施项目的评 估报告、年度审计报告。
第三十四条 基金管理人应当按照法律法规和国家相关规定对基础设施基金进行公允估值，并定期评估。
当发生或潜在对基础设施基金资产具有重大影响的事 件时，基金管理人应当聘请资产评估机构出具评估报告，并按照法规规定和基金合同约定，与基金托管人协商，及时调 整基金估值并公告。
基金管理人应当至少每季度对基础设施基金进行估值， 并披露基金资产净值和基金份额净值。
第三十五条 基础设施基金运作过程中，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定积极履行基础设施项目运 营管理职责，包括但不限于：
（一）管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流；
（二）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
（三）制定及落实基础设施项目运营策略；
（四）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
（五）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追 收欠缴款项等；
（六）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急 事故管理等；
（七）实施基础设施项目维修、改造等；
（八）聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；
（九）聘请资产评估机构对基础设施项目每年至少进行1 次评估；
（十）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及资产评估机构进行审计、评估；
（十一）依法披露基础设施项目运营情况；
（十二）中国证监会规定的其他职责。
第三十六条 基金管理人可以设立专门的子公司或委托第三方管理机构负责基础设施日常运营维护、档案归集管理等，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
基金管理人委托第三方管理机构运营管理基础设施项 目的，应当自行派员负责基础设施项目财务管理。基金管理人与第三方管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、协议终止情形和程序等事项。
第三十七条 第三方管理机构应当持续符合下列要求：
（一）具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如有）；
（二）具备 5 年以上基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员；
（三）公司治理与财务状况良好；
（四）中国证监会规定的其他要求。
第三方管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。第三方管理机构不得将受委托运营管理基础设施职责转委托给其他机构。
第三十八条 基金管理人应当对接受委托的第三方管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法规要求，具备充分的履职能力。
基金管理人应当持续加强对第三方管理机构履职情况 的监督、评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查第三方管理机构就其获委托从事基础设 施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件及业务档案归集管理情况，检查频率不少于每半年 1 次。
基金管理人应当至少每年对第三方管理机构的履职情 况进行审计。委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。
第三十九条 基础设施基金运作过程中，基金托管人应当依照法律法规规定和基金合同约定履行下列职责：
（一）安全保管基础设施基金财产及各种权属证书、相关文件；
（二）监管基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等，监督基础设施基金和基础设施项目资金流向， 确保符合法规规定和基金合同约定；
（三）监督基金管理人按照法规规定和基金合同约定 进行投资运作、收益分配、信息披露等；
（四）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
（五）监督基础设施基金借款安排，确保基金借款符合法规规定及约定用途；
（六）复核基础设施基金资产净值与基金份额净值；
（七）复核基础设施基金信息披露文件；
（八）法律法规及中国证监会规定的其他职责。
第四十条 基金管理人应当在基金合同中明确约定基金合同终止的情形。触发基金合同终止情形的，基金管理人应 当按照法规规定和基金合同约定办理基金清算。
基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
第四十一条 证券交易所应当比照公开发行证券要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度，制定基础设施基金份额发售具体业务规则，强化对相关参与主体的自律管理， 严格落实主体责任。
中国证券业协会按照自律规则对网下投资者进行注册， 并实施自律管理；中国证券投资基金业协会对基础设施基金估值进行自律管理。
第四十二条 中国证监会及其派出机构对基金管理人、基金托管人、基础设施资产支持证券管理人、相关专业机构等从事基础设施基金运作活动进行定期或不定期检查，相关主体应当予以配合。
第四十三条 基金管理人、基金托管人等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，中国证监会及相关派出机构可依法对其采取行政监管措施；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追 究刑事责任。
第四十四条 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财务顾问等专业机构违反本指引及法律法规、监管规则、执业规范和其他业务规则的，中国证监会对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告、暂不受理与行政许可有关的文件、将相关责任人员认定为不适当从事证券基金服务业务人选等行政监管措施。
第四十五条 本指引自公布之日起施行。
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》
（征求意见稿）起草说明
一、起草背景
公募 REITs（Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金）自 20 世纪 60 年代在美国推出以来，已有 40 多个国家（地区）发行了该类产品，其投资领域由最初的房地产拓宽到酒店仓储、工业地产、基础设施等，已成为专门投资不动产的成熟金融产品。国际主流公募 REITs 为权益型, 各国通常根据自身法律和税制采用公司型或契约型两种组 织形式。
目前，我国境内尚没有真正意义上的公募 REITs。为有效盘活基础设施存量资产，增强资本市场服务实体经济质效，丰富资本市场投融资工具，我会拟在《证券投资基金法》 框架下，聚焦基础设施领域开展公募 REITs 试点，为此起草了《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿，以下简称《指引》）。
二、《指引》主要内容
《指引》共 45 条，主要对产品定义、参与主体资质与职责、产品注册、基金份额发售、投资运作、项目管理、信 息披露、监督管理等进行规范。具体为：
（一）明确产品定义及结构
公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券”的产品结构，需同时符合下列特征：（1）80%以上基金资产持有单一基础设施资产支持证券全部份额，基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基础设施包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，产业园区等其他基础设施；（2）基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体穿透取得基础设施项目完全所有权或特许经营权；（3）基金管理人积极运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的；（4）采取封闭式运作，收益分配比例不低于基金年度可供分配利润的 90%。
（二）强化基金管理人与托管人专业胜任要求
基础设施基金强调专业化管理和托管，《指引》要求基 金管理人除应当具备常规公募基金投资管理能力外，还应当配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目投资管理或运营经验的主要负责人员；具有相关研究经验，并配备充足的专业研究人员；具有同类产品或业务投资管理或运营专业经 验，且同类产品或业务不存在重大未决风险事项；具备健全有效的投资与风险管理制度和流程。同时，要求基金托管人应当具有基础设施领域资产管理产品托管经验，并为开展基础设施基金托管业务配备充足的专业人员。
（三）发挥专业机构作用，准入环节严控项目质量
为提高基础设施项目质量，《指引》要求基础设施项目需满足权属清晰无瑕疵，现金流持续、稳定，投资回报良好， 现金流由市场化运营产生，不依赖第三方非经常性收入等条件。同时，《指引》要求基金管理人严把项目准入关，对基础设施项目权属、现金流、运营等相关情况进行独立、全面的尽职调查，并聘请取得保荐机构资格的证券公司担任财务顾问对项目进行平行尽调。此外，基金管理人还应当聘请资产评估机构对基础设施项目进行评估，聘请律师事务所对基础设施项目转让行为合规性等出具专业法律意见，聘请会计师事务所对基础设施项目财务状况进行审计。
（四）明确定价方式和发售安排
借鉴境外市场公募REITs 询价发行成熟做法，基础设施基金经中国证监会注册后，采取网下询价的方式确定份额认购价格，由财务顾问受委托办理路演推介、询价、定价、配 售等相关业务活动。
战略配售方面，要求原始权益人必须参与战略配售，比例不少于基金份额发售总量的 20%，且持有期不少于 5 年；其他专业机构投资者可以参与战略配售，配售比例由基金管理人和财务顾问协商确定，持有期限不少于 1 年。
网下询价对象方面，限于证券公司、基金管理公司、保险公司、政府专项基金、产业投资基金等专业投资者。
发售比例分配方面，扣除向战略投资者配售部分后，网下发售比例不低于本次公开发行数量的 80%。
基金销售方面，公众投资者按照询价确定的价格，通过销售机构参与基金份额认购。销售过程中，基金管理人应当充分进行信息披露和风险揭示，并会同基金销售机构落实好投资者适当性管理工作。
募集失败处理方面，募集期限届满，出现基金不满足成立条件、上市条件、网下最低发售比例、原始权益人未按规定参与战略配售等情形时，基金募集失败，产生的财务顾问费、资产评估费等各 种费用不得从募集资金中列支。
（五）规范基金投资运作，压实管理人受托责任
一是规范基金投资运作。
运作方式方面，要求基础设施基金采取封闭式运作，符合条件的可上市交易。
投资限制方面，为防止层层代理导致的管理职责弱化，要求基金应当将80%以上资产投资于单一资产支持证券全部份额，且基金管理人与资产支持证券管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制，实现权责对等、风险可控；其余基金资产应当投资于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。借款安排方面，基金可直接或者间接对外借款，但不得超过基金资产20%，且借款用途限于项目维修、改造等。
关联交易方面， 基金初始投资单一基础设施资产支持证券应当按照相关法规要求履行关联交易内部程序、依法披露；基金进行其他重大关联交易，还应当召开持有人大会进行表决，金额超过基金资产 10%以上的关联交易应经 2/3 以上表决通过。关联方应当回避表决。
收益分配方面，要求每年不得低于 1 次，分配比例不得低于年度可供分配利润的 90%。此外，《指引》还对基金费用收取、基金份额持有人大会、基础设施项目评估安排等进行了相应规范。
二是加强基础设施项目运营管理。要求基金管理人负责基础设施项目日常运营管理，获取稳定增长的现金流，具体职责包括：归集和管理基础设施项目现金流，为基础设施项目购买足够保险，办理租赁管理、协议签署、追收欠款等， 执行安保、消防等日常运营服务，聘请专业机构每年对基础设施项目进行审计、估值等。《指引》允许基金管理人设立 专门子公司或者委托第三方管理机构负责基础设施日常运 营维护、档案归集管理等。基金管理人委托第三方管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目财务管理，并持续加强对第三方管理机构履职情况的监督、评估、审计。
（六）坚持“以信息披露为中心”，确保基础设施项目公开透明
《指引》除要求基础设施基金进行常规基金信息披露 外，还要求重点披露基础设施项目与原始权益人等信息，包括：一是份额发行环节，基金招募说明书应重点披露基础设施基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况，项目基本信息、财务状况、经营业绩分析、现金流预测分析、运营未来展望，原始权益人情况等，并载明审计报告、资产评估报告、财务顾问报告。二是基金运作环节加强重大事项临时披露，发生金额超过基金资产 10%以上的交易或损失、项目现金流相比预期减少 10%以上、项目购入或者出售等重大事项时，应当及时进行临时信息披露。三是年度报告等基金定期报告。设立专章披露基础设施项目运营情况、财务情况、现金流情况等，对外借款及使用情况，相关主体履职及费用收取情况， 报告期内项目购入或者出售情况等。
（七）明确监督管理和法律责任
《指引》明确证监会及相关派出机构对基础设施基金管理人、托管人，及律师事务所、会计师事务、资产评估机构等专业机构进行监督管理，对违法违规行为依法进行处罚。同时，要求沪深交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会对基础设施基金相关活动实施自律管理。
