作者：朱静， 财政部PPP中心专家，中国政信（政务）研究中心专家 ，上海中联律师事务所高级合伙人，产融公会专家导师
近期生态环境部下发《关于印发《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）的通知 》（环办科财〔2022〕6号），以下简称“6号文”），该文的下发标志着“生态环保金融支持项目管理系统” 已上线并运行，同时继生态环境部办公厅、发展改革委办公厅、国家开发银行办公室《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（环办科财函〔2021〕468号）以后，不再每年发文通知推荐一次试点项目，改为常态化的申报入库，即按照“成熟一个，申报一个”原则，由县级及以上生态环境部门通过该系统线上申报，省级生态环境部门论证评估同意后由线上提交生态环境部。
纵观6号文全文可以看出生态环境部出台该文件的目的是从项目融资角度积极引导金融资金投入，加强金融对深入打好污染防治攻坚战的精准支撑。下面笔者就结合6号文从“金融支持”的角度谈谈如何谋划和包装EOD项目。
一、建立“生态环保金融支持项目储备库”是为了引导金融资金投向、实现生态环保项目的供需有效结合
6号文要求推进适宜金融支持的重大生态环保项目谋划，储备对污染防治攻坚战支撑作用大、实施必要性强、实施基础好、环境效益显著的重大工程项目，聚焦重点，避免泛化，提高项目储备质量。强调入库项目应适宜金融资金支持包括治理责任主体为企业的项目，采用生态环境导向的开发(EOD)模式、政府和社会资本合作（PPP）模式及其他市场化方式运作的项目。同时要求要明确金融支持项目储备库与中央生态环境资金项目储备库的差异（《中央生态环境资金项目储备库入库指南（2021年）》（环办科财函〔2021〕22号）提出大气、水、土壤污染防治资金及农村环境整治资金（未被涉农资金整合部分）支持的项目，均应纳入中央生态环境资金项目储备库管理范围）。
二、“生态环保金融支持项目储备库”的入库范围和条件
此次6号文明确入库范围包括：大气污染防治、水生态环境保护、重点海域综合治理、土壤污染防治、农业农村污染治理、固废处理处置及资源综合利用、生态保护修复、其他环境治理等，相较于《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》（国办发〔2021〕40号）社会资本可以参与的重点领域范围显然更广更大，涵盖了从天空到地上，从海洋到陆地，包含了山水林田湖草沙冰在内的所有与环境有关的领域范围。
对于申报入库条件，6号文列出了“正面清单”：
(一)入库项目申报主体应为已建立现代企业制度、经营状况和信用状况良好的市场化企业，或县级(含)以上政府及其有关部门等。
(二)项目融资主体应为市场化企业，且其环保信用评价不是最低等级。
(三)治理责任主体为企业的生态环境治理项目，单个项目融资需求原则上应超过5000万元；其他项目单个项目融资需求原则上应超过1亿元。
(四)应明确项目实施模式。PPP项目需满足国家有关管理要求，应适时纳入财政部、国家发展改革委PPP项目库。EOD项目要参考《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》(环办科财函〔2021〕468号，以下简称《通知》)基本要求，确保生态环境治理与产业开发项目有效融合、收益反哺、一体化实施。
同时对EOD项目还提出了专门的入库条件要求：
1、地市级及以上政府作为申报主体和实施主体的EOD项目，原则上投资总额不高于50亿元；区县级政府作为申报和实施主体的项目，原则上投资总额不高于30亿元。
2、项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑，组合实施的单体子项目数量不超过5个。
3、加强重大项目谋划，优化项目建设内容，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。
4、EOD项目中生态环境治理内容需符合入库范围要求，且有明确的生态环境改善目标。产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求，项目实施中严格落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求，依法依规推进项目规范实施。
6号文同时列出了入库的“负面清单”：
（一）除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费；
（二）不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益；
（三）项目实施必须严格依法依规，不以任何形式增加地方政府隐性债务。
三、“金融支持”视角下入库EOD项目的包装与谋划
如前文所述，6号文出台的目的是从项目融资角度引导金融资金投入，加强金融对深入打好污染防治攻坚战的精准支撑，强调入库项目应适宜金融资金支持。笔者理解其用意显然就是对入库项目能够获得金融机构的融资支持。同时6号文又要求“EOD项目中生态环境治理内容需符合入库范围要求，且要有明确的生态环境改善目标。产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等各项要求等。基于此，笔者结合参与的多个EOD项目实施案例谈谈如何科学包装和谋划入库EOD项目。
（一）入库EOD项目包装和谋划需重点关注和明确的问题
1、关于生态环境治理内容
6号文要求以问题为导向分析生态环境现状与突出问题、生态环境保护与产业融合发展思路、项目实施目标，包括EOD项目生态环境效益目标，明确项目实施前后生态环境质量改善定量、定性目标等。
2、关于项目建设内容要求
“明确生态环境治理与产业开发之间的关联关系，做到两者融合共生”是入库的基本要求，在项目层面要实现产业开发项目对生态环境治理项目建设与运营的持续性收益反哺，同时要求“避免无关项目捆绑”，尤其不能将项目范围内的征迁安置费作为项目投资建设内容，否则将被一票否决。基于此，在设定项目建设内容时一是要分别说明生态环境治理与关联产业开发等建设内容、工程措施等。二是要论证项目建设内容之间的关联性以及融合发展的思路。
3、关于项目实施方式与计划
项目组织实施方式上要求生态环境治理与关联产业须实现一体化实施，依法依规确定EOD项目实施主体。实施计划上要明确项目立项、项目实施进度等情况、项目建设期、运维期、年度计划等。
4、关于项目预期收益与支出
EOD项目需要同时包装N个有收益的产业项目以构建项目稳定的现金流，要明确项目层面的成本、收益及其测算依据，增强项目收益、支出的科学性与合理性。不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益，项目建设、运维成本均包括生态环境治理与产业开发等内容。
5、关于项目资金平衡方案
项目未来运营收益能否覆盖投资并实现真正的平衡，是各金融机构融资支持的要求，6号文要求以EOD项目为整体开展财务测算，对于项目建设和运营期间需政府资金投入的，需明确政府资金投入额度和投入方式。除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡。
6、关于项目的可融性
经营性项目稳定的现金流和还款来源保障是能实现项目可融性的基础，为此，在包装EOD项目时要提前算好帐，算准帐，对于其中产业项目的谋划应首先重点考虑项目经营性收益及还款来源的稳定性及市场认可度，包括对环境治理投入的平衡与反哺。如国内某全域水系治理及产业综合开发EOD项目，项目的收入及还款来源就包含水系综合治理专项资金、土地资源收益、经营性资产收益、政府购买生态服务、多元产业收益与股权转让所得等。
（二）金融机构对EOD项目入库的要求
金融机构对EOD项目的贷款审批重点从资金能否平衡、项目经营性收入及现金流的稳定性、具体贷款期限利率等方面考虑。从防范隐性债务风险的角度，包括国开行等在内的金融机构对EOD项目的融资还是有着很严格的“红线”，如：虚设虚增项目运营收益、将新增税收及土地出让金等财政性资金作为项目收入来源、将征迁费纳入项目投资范围等，金融机构在审核贷款时都将被直接被否决。
生态环境部入库试点项目贷款主体以政策性银行为主，国开行作为EOD项目的三大审批主体之一，承担了试点项目贷款主体责任，其对EOD项目的贷款期限一般可以放到15-20年，贷款利率最低可以达到基准利率下浮60个基点。国开行在评审EOD项目时的要点主要为：
1、借款人方面：（1）借款人或其子公司应为项目的实施主体，主营业务范围应包含环保行业；（2）关注实施主体是否具备相关的必要经验和实力；（3）对涉及资源综合利用行业项目，重点对废弃物来源、废弃物处理能力和相关资源许可取得情况等进行调查。
2、建设内容方面：（1）优先支持列入国家或省级环保规划项目；（2）不同建设内容现金流可统筹调配并相互调剂，信用结构可有效共享；（3） 建设内容和规模应与地方经济发展水平、实施主体债务承受能力相匹配；（4）各项建设内容应整体编制统一的可行性研究报告。
3、市场及财务方面：（1）资金来源及占比；（2）企业污染治理费的收取情况 ；（3）项目收入来源；（4）市场量价情况；（5）项目运作模式。
4、项目行政审批事项：（1）获得项目选址意见书（如需）；（2）核准类项目完成客户内部投资决策流程或完成核准手续；（3） 完成用地预审；（4）完成环境影响评价。
（三）入库EOD项目包装与谋划实操要点
1、以问题为导向，科学设立生态环境治理项目
6号文要求项目申报方案中要有“生态环境现状与突出问题”，国办发〔2021〕40号要求“坚持问题导向，依据各级国土空间规划、生态保护修复规划等规划和有关标准要求，确定生态保护修复任务和重点项目”。为此，地方政府作为生态保护修复责任主体，在拟实施该类项目时首先应按照文件要求，找出存在的生态环境问题，设立需要治理修复的项目，确定治理修复的措施，明确达到的成效等。
以某废弃矿山生态修复项目为例：
主要生态环境问题：受早期粗放矿山开采影响，矿区地形地貌景观遭到严重破坏，地表裸露，场地土壤板结，矿区坑露天凹陷、边坡裸露等；遗留弃渣压占损毁土地，废弃堆积物污染周边环境等。
主要治理修复措施：以生态修复和污染治理为主要措施，开展边坡治理、土壤修复重构、植物修复重建、水资源治理、排水设施建设、防渗设施、清除危石、降坡削坡、废石渣清运、边坡复绿等治理内容。
生态环境改善目标及成效：项目实施后，可节约300多亩建设用地指标；通过废弃矿山生态景观化修复，对山体周边的荒地、山地、林地因地制宜进行修整保护；通过修复外围水系、整治周边村镇农田、树林、贯通周边道路等，把乡村田野打造成诗意栖居、宜游宜业家园，为实现环境治理与关联产业融合发展目标奠定基础。
2、以“有效融合、收益反哺”为基础，以获得“金融支持”为目标，科学谋划关联产业项目
按照环办科财函〔2021〕468号要求“确保生态环境治理与产业开发项目有效融合、收益反哺、一体化实施”；环办科财〔2022〕6号在申报条件中要求“项目边界清晰，生态环境治理与产业开发之间密切关联、充分融合，避免无关项目捆绑……产业开发要符合国家和地方产业政策、空间管控等要求”等。上述文件均要求明确生态环境治理与产业开发之间的关联关系，做到两者融合共生发展。同时基于金融机构贷款时对项目收入来源的评判和考量，以及项目自平衡要求，需要精心设计和包装关联产业项目，并要确保产业开发项目持续运营、持续有较好收益。
关于产业项目的包装，建议一是要符合国家政策积极倡导的产业发展方向，如清洁能源、高端智能产业等；二是结合当地已经有的产业发展基础，符合当地资源禀赋和经济发展要求，如文旅、生态农业、中医药康养等；三是要有较好的经营收益；四是谋划“产业+产业”的多元化项目，丰富环境治理在产业项目中的应用领域，同时也增加项目的收益来源。
3、充分挖掘项目收益来源，力争实现项目整体收益与成本支出平衡
项目的收益来源是项目能够实现“自平衡”的基础和保障，如项目成本收益测算超出依托项目范围，将在专家评审时直接被一票否决。按照6号文要求“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费；不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益”。显然，EOD项目在包装和谋划时，不但要有“多元化”的收益来源，还要充分考虑项目收益来源的合法合规性和可行性。按照国办发〔2021〕40号文的精神，生态保护修复类项目的收益来源方式包括了：项目+产业、项目+碳汇、项目+资源等。即可以利用获得的自然资源资产使用权或特许经营权发展适宜产业；通过经政府批准的资源综合利用获得收益；对投资形成的具有碳汇能力且符合相关要求的生态系统，申请核证碳汇增量并进行交易。
实践中EOD项目收益来源主要包括了对生态环保项目的各类专项补贴资金；项目自身的土地出让收益、碳排放指标交易收入等；项目本身的资源利用，如砂石开采、矿石开采利用；关联的产业项目经营性收益等。但无论哪一种收益来源均应充分论证项目收益、支出的科学性与合理性，合理设置，科学测算并应符合金融机构的评审要求，最终实现项目整体收益与成本平衡。严禁虚设虚抬项目收益，严禁违规将财政资金等作为项目收益来源。
4、科学设计项目一体化实施方式及运作方式
6号文要求EOD项目实施方式上要实现生态环境治理与关联产业须实现一体化实施，依法依规确定EOD项目实施主体。结合国办发〔2021〕40号文提出的“整体保护、系统修复、综合治理”的工作原则，实践中申报入库的项目一般以环境治理+产业发展的片区综合开发模式实施，笔者称之为“N+N”模式，即针对不同类型的环境修复保护项目内容，结合不同性质的产业发展项目，以“一体化”实施为基础，对环境治理项目和产业发展项目进行有效地组合，最终实现二者的“有效融合、收益反哺”。
在运作方式上，建议重点考虑政府整体授权经营模式（ABO）、投资人+EPC、专项债+市场化融资等，并充分考虑隐债风险、生态保护修复投入成本与项目收益的不稳定性风险等，合理设计项目的投融资架构、项目的交易结构，回报机制、边界条件等。项目实施中应严格按照规定落实招投标、政府采购、投融资、土地、资源开发、政府债务风险管控、资产处置等各项法规政策要求，依法依规推进项目规范实施，不以任何形式增加地方政府隐性债务。
5、提前积极对接国开行等金融机构，力争获得融资支持，实现项目的“可融性”
项目的可融性是项目能够顺利落地实现的最重要的基础和保障，也是国家推行生态保护修复类项目采用EOD模式实施并建立“生态环保金融支持项目储备库”的最主要目的，更是地方政府在顺利完成环境治理任务，解决融资路径并节约大量融资成本的最有效的路径。建议结合国开行等金融机构的贷款审核条件，提前做好项目的可融性测试，保证实现项目融资需求。
据了解，目前已有包括国开行、农发行、进出口银行等在内的多个政策性及国有金融机构都在积极对接生态环境部，希望对入库的EOD项目给予金融支持，实践中有部分已完成招标的EOD项目已获得了国开行的授信及放款。
6、建立长效机制，保证EOD项目顺利推进实施
相较于其他部门的入库项目，此次生态环境部要求EOD项目申报时要附有责任主体的“实施承诺函”，要求从生态环境治理与产业项目的一体化实施，到确保产业开发项目持续运营，再到项目符合国家和地方产业政策等各项要求，依法依规推进项目规范实施，不以任何形式增加地方政府隐性债务等多个方面都要给出承诺和保证。为此建议，在项目启动初期，主动建立项目推进的“专班”及相应的保障制度，这是项目得以规范顺利推进的基础。
7、聘请实操经验丰富的专业咨询团队谋划项目内容，编制项目申报入库所需资料
申报EOD项目入库需按照环办科财〔2022〕6号要求提供实施方案及项目的可研报告等材料，按照该文件要求，无论是入库方案还是可研报告等均具有极强的专业性，能否通过各级专家的评审论证并能否顺利入库，申报材料起到很大的决定性作用。其中对于环境治理问题的分析、对于产业项目的安排、对收益来源及项目整体收益与成本平衡的设计、对“环境治理与产业融合发展、一体化实施”的思路等实施方案的主要内容，尤其考验一个专业机构咨询服务能力和实力。为此建议一定要聘请在该类项目包装谋划方面实操经验丰富，对相关政策精神领会深刻把握到位的专业团队完成此项重任，尤其不能只看咨询公司的名气和规模，一定要看项目负责人或实际“操盘手”的专业经验和能力，尤其是其在项目谋划和包装以及项目投融资规划、交易结构、运作模式等方面的项目实操经验以及与生态环境系统相关机构及专家的沟通能力，都是决定项目能否入库的重要基础。
