随着香港特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC上市机制）的正式落地，港股或将迎来首个SPAC公司。

2022年1月17日，Aquila Acquisition Corporation（简称AAC）向港交所提交上市申请书。

根据披露，AAC在寻找并购目标时，计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业（譬如绿色能源、生命科学及先进科技制造行业）内有科技赋能的公司。具体标准包括：
1、在新经济行业处于领先地位：有重大准入壁垒、以技术赋能为商业模式；
2、有利的长期增长前景：拟寻机收购在各自细分市场建立的具有多元化收入增长动力的业务，以及能够抓住市场趋势及市场潜力实现具有吸引力及长期增长的业务；
3、差异化的价值主张及技术壁垒：相对于仅受益于业务模式的企业，更倾向于享有既有竞争优势且难以复制的技术壁垒的公司；
4、具有追溯效力的过往财务记录，合乎道德、专业及负责任的管理层，以及强大的环境、社会及管治价值观。

所谓SPAC，指的是先设立一家空壳公司进行资金募集，然后通过并购目标公司帮助目标公司实现上市。

整体上看，SPAC相对于传统IPO时间上更短一些。香颂资本执行董事沈萌指出，SPAC的流程是主办人先造一个壳，然后募集投资者，形成一个只有现金“壳”，然后推动这个“壳”，也就是SPAC先上市。因为全部是现金，所以上市审核相对容易。“上市后这个SPAC必须在规定时间内找到目标业务，然后用自己壳里的钱和/或新增股票作为支付手段与目标业务合并。因为这个合并类似借壳上市，所以不需要像IPO一样进行申购、 路演、 招股等流程，所以可以很短时间内完。”

上市申请书显示，AAC是一家新注册成立的开曼群岛获豁免公司，为特殊目的收购公司，其成立之目的是为一家或多家公司。公司计划重点关注亚洲（特别是中国）新经济行业（例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业）内有科技赋能的公司，尽管公司可能在任何行业寻找特殊目的收购公司并购目标。

该公司发起人为招银国际资产管理有限公司（招银国际资产管理）及AAC Mgmt Holding Ltd(AAC Mgmt Holding)。上市申请书显示，招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已发行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已发行B類股份。B类股份于上市日期将不会超过已发行股份总数的20%。

招股申请资料显示，招银国际全资拥有的资产管理公司，招商银行的全资子公司。截至2021年12月31日，招银国际资产管理及招银国际深圳共拥有超过300亿美元的资产管理规模（其中招银国际资产管理单独拥有超过250亿港元的资产管理规模），2015年至2020年实现了约2.9倍的投资回报倍数。

牌照方面，招银国际资产管理获得证监会的许可，可进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）受规管活动。

公司也公布了收购产业的标准，具体并购标的是在新经济行业处于领先地位，有利的长期增长前景，差异化的价值主张及技术壁垒；及具追溯效力的财务往绩记录、合乎道德、专业及负责任的管理层以及强大的环境、社会及管治价值观。

事实上，SPAC一般有一个并购的时间范围。AAC在风险提示中也指出，公司可能无法找到合适的特殊目的收购公司并购目标及于上市日期后24个月内公布特殊目的收购公司并购交易。即使可以找到合适的特殊目的收购公司并购目标，但可能无法于上市日期后36个月内完成特殊目的收购公司并购交易。完成特殊目的收购公司并购交易的能力可能受整体市况、股本及债务市场波动情况以及本文件所述其他因素的负面影响。

华兴证券经济学家庞溟指出，港交所的SPAC上市机制较好地平衡了拓展新业务的要求和保护投资者利益之间的关系。与新交所相比，港交所的咨询文件对发起人资格和认购比例、投资者资格、集资规模要求、交易通过的投票表决要求等方面设定了更好的标准，而在公布交易方案和完成交易等方面则更具灵活性。

总的来说，庞溟认为，港交所最终确定的SPAC上市机制和市场预期以及业界实践惯例均较为一致，有望与其他主要交易所形成有效竞争，吸引更多来自东南亚地区的公司以及大中华区的公司赴港上市。相比新加坡，中国香港引入SPAC上市制度更值得期待，港交所已成为中资企业境外上市的重要目的地；而在监管方面，中国香港和内地的监管机构沟通也更为顺畅。

庞溟指出，SPAC机制并不符合东亚地区一贯的监管文化。“从企业角度来看，中资企业寻求SPAC途径上市也与监管要求提升企业质量、IPO透明度的方向不一致。此外，中资企业和投行更熟悉传统IPO，在全面推行注册制的大背景下，对SPAC的需求并不十分强烈。”

一位资深香港资本市场投资经理坦言，还要看后续反应，以及能够装进什么资产，暂时市场没什么反响，De-spac前的价值就是现金，成功的概率主要看招银国际的支持力度。该人士指出，如果成功上市募集来资金，就放到一个托管账户里面，只能够收购单一的一个项目，所以它成功收购一个单一项目之前，其实整家公司价值，就是账面上面的那个现金总额，主要是看公司最后就能不能够成功并购一些资产，然后那个资产对于已经上市的公司股价会产生什么影响。

汇生国际资本有限公司总裁黄立冲告诉界面新闻，对于较大的企业而言，美国上市规则门槛低、但是融资难度高，因此美国SPAC解决的主要是融资不成导致无法上市的风险。香港由于大企业融资难度低、上市规则要求高，因此SPAC主要用于降低上市申请不成功而损失上市成本的风险。

他认为，香港的SPAC主要给有大资本支持的、有机构投资人支持的，总体不缺钱的、能满足上市要求的公司提供一条上市申请风险较低的快速上市道路，一般按照惯例，SPAC上市前已经有意向标的，且已经安排好一定的资金在SPAC中。而SPAC给机构投资人提供一个可快速利用香港股市套现的投资模式。SPAC在香港其实成为了PE投资后的一种较确定的预约退出模式。

黄立冲指出，假设能获联交所批准，注入资产还是要满足IPO的要求。因此如果拟注入资产满足不了新上市的要求，还是没有办法退出。他认为，这样做更多的是给机构投资一个投资获利商业模式，对拟上市企业来说除了比较确定外，没有什么特别的好处，而且摊薄更厉害。一般SPAC拟上市公司的注入估值会比IPO上市的要低，这部分的摊薄已经被上市发行的发起人以成本股票的方式和权证拿走了。

黄立冲认为，SPAC有利于四个方面的群体。已经以PE形式投入意图套现的投资者；有一定规模的国有企业；迎接某些中概股公司比较快捷的模式；给不差钱且有资本支持的拟上市公司确定的上市时间表，降低他们申请不成功浪费上市费用的风险。

一位熟悉海外资本市场的资深人士表示，香港股市的SPAC是为了跟上美股发展的趋势，防止美股和新股争夺上市资源，港股未来的上市资源很大程度上会以内地为主，推出SPAC或较难争取到外部的更多上市企业。

值得一提的是，在保护投资者权益方面，港交所的SPAC规则相比于其他主要交易所存在很大的优势，可谓史上最严。“与其他市场的SPAC上市机制不同，我们建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。” 香港交易所上市主管陈翊庭曾表示。

SPAC——招行“投商行一体化”实现“一鱼多吃”的重要布局

这意味着，招行率先布局的“投商行一体化”生态链被进一步拓宽加长，在“借给人钱赚钱”之外，“给人管理钱赚钱”的新模式逐渐清晰。 

根据介绍，AAC将充分利用招行的全球网络优势，以及招银国际在PE团队、财富管理业务、企业融资业务、结构化融资业务方面的优势，寻找并购目标并实现投后价值最大化，计划重点关注亚洲（特别是中国）“新经济”行业内有科技赋能的公司。

根据披露，AAC的发起人包括招银国际资产管理及AAC Mgmt Holding Ltd，二者分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%、10%股权，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有AAC所有已发行B类股份。 其中，招银国际资产管理是招行旗下招银国际全资设立的资产管理公司，持有香港1号、4号、9号金融牌照；AAC Mgmt Holding的股东则是来自AAC管理团队、顾问委员会成员及所有执行董事。 

申请材料显示，招银国际资产管理的目标是在长期内实现稳定的投资回报。为了实现这一目标，它与招银国际另一家全资子公司——招银国际深圳密切合作，在中国及其他地区以中国视角投资。 截至2021年底，招银国际资产管理及招银国际深圳合计资产管理规模超过300亿美元（其中招银国际资产管理单独拥有超过250亿港元的资产管理规模），并在2015年~2020年就其私募股权投资实现了约2.9倍的投资回报。 据了解，招银国际通过招银国际资产管理、招银国际深圳运营的私募股权（PE）业务，在多个行业和领域完成多项重大投资。根据披露，自2014年成立以来，招银国际已投资超过150家公司，涵盖各新经济行业，典型案例包括宁德时代、美团点评、燃石医学等。 

AAC称，将充分利用招行的全球网络优势，以及招银国际在PE团队、财富管理业务、企业融资业务、结构化融资业务方面的优势，以寻找及执行并购交易，并实现投后价值最大化。 

AAC认为，首先，利用招行及招银国际平台的独特项目获取能力，能为其寻找到足够的、具有显著差异化的并购目标储备，以供评估和选择。 之后，AAC可以借助招行及招银国际平台提供融资、结构化及资产管理服务及其他高附加值解决方案的能力，确保并购交易成功。并购交易完成后，也能通过招行及招银国际平台的全套金融服务及广阔网络为完成上市的目标公司赋能。 

申请材料显示，AAC的管理团队成员、非执行董事均来自招银国际。其中，招银国际董事总经理、资产管理部主管蒋榕烽出任AAC公司的首席执行官及董事会主席。同时，原摩根大通中国投资银行主席龚方雄系AAC公司的三名独立非执行董事之一。

在AAC这个看起来冷门而繁琐的公司名称中，Aquila源自拉丁语，意思是“鹰”。这很容易让人联想到招商银行实施的“千鹰展翼”计划。

 2010年6月开始，招行正式推出“千鹰展翼”计划，旨在每年发掘1000家具有高成长空间、市场前景广阔、技术含量高的企业进行全方位金融扶持，助力企业实现资本市场腾飞。 据了解，“千鹰展翼”客群主要为科技创新企业和资本市场梯队企业，该计划集双创企业客户开发、培育、服务为一体，招行通过打造股权投资服务平台和设计创新的债权融资产品，提供全成长周期、全价值链的综合金融服务。 

在招行历年财报中，“千鹰展翼”往往只以寥寥数笔带过，但窥一斑而知全貌，分散的“碎片”仍能拼凑出招行“投商行一体化”实现“一鱼多吃”的大致画像：
1、授信合作：招行2019年年报披露，截至2019年末，“千鹰展翼”入库客户达2.6万户，客户授信总额2547亿元，贷款余额419亿元；
2、优质存款来源：招行2020年年报披露，全年在该行开立募资专户的IPO上市企业达167家，占当年境内上市企业数的42.9%，吸收IPO募资存款1521.2亿元，市场份额超过36%；
3、投贷联动获取投资收益及投行收入：以被同业艳羡的宁德时代项目为例，招银国际首席投资官王红波曾在2021年7月底透露，对宁德时代的投资带来的持有收益已经超过100亿美元。  

与此同时，这一模式也将反哺招行零售业务：

一方面，对“千鹰展翼”的投资或并购贷款等，所获非标资产经资管部门组合打包成私募基金，可以为零售客户，特别是私人银行客户提供更丰富和收益更高的产品，从而吸引、留住私行客户；

另一方面，随着企业的成长，企业主、高管、核心员工等新富人群成为有望新的零售甚至私行客户来源，并牵引出背后企业的融资和工资代发需求。据记者了解，宁德时代即选择招行代发工资。 2021年6月，上任不久的招行私人银行部总经理王晏蓉在接受包括券商中国记者在内的媒体采访时就曾透露，该行私行业务将在传统的零售体系内培育客户的基础上，组建集个人与企业服务为一体的私行客户经理“两栖战队”，强化公私融合服务的能力。 

值得注意的是，这一打法实际上也与招行未来五年的工作主线——“打造大财富管理价值循环链”相契合。后者的核心要义在于：链接居民的财富管理需求和企业的多元化融资需求。